Agrément de domiciliation : le silence du préfet vaut rejet, pas acceptation — et trois délais à suivre en parallèle
Le Code de commerce fixe trois horloges différentes pour une entreprise de domiciliation agréée : deux mois pour que le préfet instruise une demande (passé ce délai, l'absence de réponse vaut REJET, l'inverse de la règle générale du silence vaut accord), six ans de validité de l'agrément, et deux mois pour déclarer tout changement substantiel. Pour un réseau multi-agences, ces trois horloges tournent en parallèle, agence par agence.
L'article R123-166-3 du Code de commerce est clair sur un point qui surprend souvent les dirigeants : contrairement à la règle générale selon laquelle le silence de l'administration vaut acceptation, ici le silence du préfet après deux mois vaut REJET de la demande d'agrément. Une agence qui dépose un dossier de renouvellement et n'obtient pas de réponse dans le délai n'est donc pas tacitement couverte — elle doit relancer ou redéposer. L'agrément, une fois accordé, reste valable six ans (article R123-166-2).
S'y ajoute une troisième échéance, moins connue : l'article R123-166-4 impose de déclarer au préfet, dans un délai de deux mois, tout changement substantiel dans les indications fournies lors de la demande initiale — changement de locaux, de représentant légal, création d'un établissement secondaire. Pour une seule agence, suivre ces trois horloges (instruction, renouvellement à six ans, déclaration de changement) sur un calendrier partagé est faisable. Pour un réseau de 20 à 50 agences, chacune avec sa propre date d'agrément et ses propres changements, le suivi manuel devient vite le genre de tâche qui se perd entre deux dossiers plus urgents.
Pour AppH
- Un agent qui reçoit la date d'agrément de chaque agence et calcule les trois échéances (fin d'instruction, renouvellement à six ans, déclaration de changement) peut alerter l'équipe avant l'échéance — sans jamais remplir ni déposer le dossier à la place de l'agence.
- Sur un réseau multi-agences, ce n'est plus une seule date à retenir mais N dates différentes ; un tableau de bord qui les centralise évite qu'une agence découvre le rejet tacite après coup.
Contre / la limite honnête
- AppH ne dépose pas la demande d'agrément, ne juge pas si un changement est « substantiel » au sens du texte, et ne remplace pas l'avis d'un professionnel du droit sur un dossier contesté : il suit les dates et prépare le rappel, un humain décide et agit.
- Le texte cité (R123-166-2 à -4) est en vigueur depuis 2010 sans modification connue à ce jour — ce n'est pas une actualité chaude, mais une règle structurelle que beaucoup de dirigeants découvrent seulement au moment où le délai est dépassé.
Ce qui nous frappe dans ce texte, c'est l'asymétrie : la plupart des démarches administratives françaises jouent en faveur du silence (pas de réponse = accord), celle-ci joue contre. Un dirigeant habitué à la règle générale peut légitimement se croire couvert après deux mois de silence — et découvrir l'inverse. Nous préférons un agent qui suit la date exacte de dépôt et alerte avant l'échéance, plutôt que de compter sur l'intuition d'un dirigeant occupé par 30 autres dossiers.
Vérifié par un humain d'AppH